INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA PETROQUISA PELA PETROBRAS

Foram aprovadas na segunda-feira, dia 17 de abril, pelos Conselhos de Administração das duas empresas, as condições da operação de incorporação de ações da Petrobras Química S.A. ? Petroquisa, pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Foi também autorizada a convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE) dos Acionistas de ambas as Companhias para deliberar sobre a incorporação, no dia 22/05/2006.

Atualmente a Petrobras detém 99% do capital social da Petroquisa e 1% encontra-se pulverizado nas mãos de acionistas minoritários. O objetivo primordial da incorporação de ações é permitir que se favoreça o alinhamento dos interesses estratégicos de ambas as Companhias, prevenindo potenciais conflitos e fomentando a racionalização e otimização dos planos de investimentos.

Benefícios

As Companhias esperam que os seguintes benefícios sejam alcançados com a incorporação de ações:

- unificação da estrutura de capital; - racionalização e otimização dos planos de investimentos; - maior capacidade financeira ampliando as alternativas de fontes de capital; e - maior flexibilidade para novos investimentos, maior eficiência na estrutura corporativa e na execução das decisões estratégicas.

Com relação especificamente aos atuais acionistas da Petroquisa, que continuarão, indiretamente, a usufruir dos resultados daquela empresa, as Companhias prevêem os seguintes benefícios: - acesso à política de dividendos orientada pela flexibilidade financeira, transparência e minimização de riscos para os acionistas; - maior liquidez de seus investimentos, uma vez que as ações da PETROBRAS são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ? Bovespa, onde ocupam posição de liderança no Ibovespa e na New York Stock Exchange, onde seus American Depositary Receipts (ADRs) figuram entre os mais negociados entre os ADRs listados naquela bolsa de valores; e - ingresso no quadro societário de companhia com grau de investimento.

Avaliação econômico financeira

A relação de troca das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Petroquisa por ações preferenciais de emissão da Petrobras será feita com base em avaliação econômico financeira mediante metodologia do fluxo de caixa descontado, tendo como base a data de 31 de dezembro de 2005, atribuindo-se 3,487 (três inteiros quatrocentos e oitenta e sete milésimos) ações preferenciais de emissão da Petrobras para cada lote de 1000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Petroquisa.

A incorporação de ações resultará no aumento do capital social da Petrobras, mediante a conferência ao seu patrimônio de todas as ações de emissão da Petroquisa atualmente em circulação, com base no seu valor patrimonial, conforme balanço de 31 de dezembro de 2005.

Para fins da incorporação de ações serão emitidas 687.646 (seiscentas e oitenta e sete mil e seiscentas e quarenta e seis) novas ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, da Petrobras, alterando o estatuto social da holding, em seu art. 4º de forma a refletir o aumento de seu capital social e do número de ações em que se divide.

As ações preferenciais da Petrobras emitidas em favor dos acionistas da Petroquisa, em decorrência da incorporação de ações, farão jus a todos os direitos previstos no estatuto social da holding relativamente às ações daquela mesma espécie, e seus detentores participarão integralmente de quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Petrobras a partir da data de sua Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a incorporação de ações da Petroqusa. Não serão emitidas ações ordinárias da Petrobras em decorrência da presente incorporação de ações.

As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da Petroquisa serão arredondadas para baixo para o número inteiro mais próximo e a diferença será paga em dinheiro pela Petrobras no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação pela Petrobras, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações correspondentes a esse conjunto de frações.

As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da Petroquisa serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas em leilão a realizar-se na Bolsa de Valores de São Paulo, nos termos de aviso aos acionistas a ser divulgado após a realização da AGE de ambas as Companhias que aprovar a incorporação de ações.

Os acionistas da Petroquisa cuja participação acionária for insuficiente para assegurar o recebimento de pelo menos uma ação da Petrobras, poderão complementar em dinheiro a diferença necessária à obtenção de uma ação da Companhia.

Para cumprimento do critério alternativo de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404/76, foi escolhida a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, devidamente contratada pela Petrobras para avaliar as duas empresas, com base no valor patrimonial contábil de ambas na data base de 31 de dezembro de 2005, resultando na relação de substituição de 4,496 (quatro inteiros quatrocentos e noventa e seis milésimos) ações preferenciais de emissão da Petrobras por lote de 1000 ações ordinárias ou por lote de 1000 ações preferenciais de emissão da Petroquisa.

Em plena conformidade com o disposto no artigo 252, §1º e §2º da Lei 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas detentores de ações ordinárias da Petrobras e detentores de ações ordinárias e preferenciais da Petroquisa que dissentirem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembléia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata das Assembléias Geral Extraordinária de ambas as Companhias que aprovar a incorporação de ações.

O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei 6.404/76, e será feito até o quinto dia útil posterior à data de conclusão da operação, aos acionistas que sejam, comprovadamente, titular, na data de publicação deste fato relevante, decaindo do direito o acionista que não o exercer no prazo prefixado, conforme art. 137 §4º da Lei 6404/76.

Os acionistas detentores de ações preferenciais da Petrobras não terão direito de retirada considerada a sua dispersão e liquidez, conforme disposto no inciso II do art. 137 da Lei 6.404/76.

Os acionistas dissidentes detentores de ações ordinárias da Petrobras terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 18,39956115 por ação, conforme balanço aprovado de 31 de dezembro de 2005.

Os acionistas dissidentes da Petroquisa terão direito ao reembolso de suas ações, a valor econômico, cabendo aos mesmos, para fins de direito de retirada, o valor de R$ 153,47 (cento e cinqüenta e três reais e quarenta e sete centavos) por lote de 1000 ações preferenciais ou ordinárias de emissão daquela subsidiária da Petrobras..

A incorporação de ações está sujeita, ainda, ao parecer dos Conselhos Fiscais das duas empresas, na forma do inciso III do art. 163 da Lei das S.A.

Todas as informações e documentos relativos ao processo de incorporação de ações, inclusive o instrumento de protocolo e justificação da operação, laudos, pareceres e demonstrações financeiras encontrar-se-ão à disposição dos acionistas, em local a ser determinado, quando da publicação da convocação da AGE das Companhias para fins de deliberação sobre a operação de incorporação de ações.

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